Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, szczególnie przez małych i średnich przedsiębiorców. Daje poczucie bezpieczeństwa i porządkuje relacje biznesowe. Praktyka kancelarii prawnych pokazuje jednak, że jednym z największych zagrożeń dla spółki z o.o. nie są podatki ani rynek, lecz konflikt między wspólnikami, który może doprowadzić do całkowitego paraliżu jej funkcjonowania.

Jako radca prawny specjalizujący w prawie spółek, regularnie spotykam się z sytuacjami, w których brak odpowiednich zapisów w umowie spółki prowadzi do trwałego paraliżu decyzyjnego, zatrzymania rozwoju firmy, a nierzadko także do wieloletnich sporów sądowych. W tym artykule wyjaśniam, na czym polega ten problem i jak można się przed nim zabezpieczyć – najlepiej jeszcze zanim konflikt się pojawi.

Konflikt wspólników – realny problem

Do konfliktów najczęściej dochodzi w spółkach:

• dwuosobowych (udziały 50/50),
• rodzinnych,
• zakładanych przez znajomych lub wieloletnich partnerów biznesowych.

Na etapie zakładania spółki relacje są zazwyczaj dobre, dlatego umowa spółki bywa traktowana jako formalność. W praktyce okazuje się jednak, że to właśnie treść umowy spółki decyduje o tym, czy firma przetrwa kryzys, czy zostanie przez niego sparaliżowana.

Najczęstsze przyczyny konfliktów to:

• odmienne wizje dalszego rozwoju spółki,
• nierówne zaangażowanie wspólników,
• spory o podział zysku,
• problemy osobiste (np. rozwód jednego ze wspólników),
• chęć wyjścia jednego wspólnika ze spółki przy braku jasnych zasad.

Paraliż decyzyjny spółki

Paraliż decyzyjny w spółce z o.o. występuje wtedy, gdy wspólnicy nie są w stanie podejmować kluczowych decyzji, mimo że są do tego formalnie uprawnieni. Najczęściej dotyczy to spółek, w których wspólnicy mają równe udziały i równą siłę głosu.

W praktyce paraliż decyzyjny pojawia się najczęściej przy takich kwestiach jak:

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego i udzielenie absolutorium,
• wypłata zysku lub decyzja o jego reinwestowaniu,
• powołanie lub odwołanie członka zarządu,
• zaciągnięcie kredytu lub istotne inwestycje,
• sprzedaż kluczowych składników majątku,
• ustalenie wynagrodzeń wspólników lub zarządu.

Spółka formalnie istnieje, ale faktycznie nie jest w stanie funkcjonować ani się rozwijać. Co istotne, przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują automatycznego „odblokowania” takiej sytuacji. Jeżeli umowa spółki nie zawiera mechanizmów wyjścia z paraliżu decyzyjnego, jedyną drogą pozostaje spór sądowy.

Umowa spółki a paraliż decyzyjny

W polskim prawie podstawowym i wystarczającym dokumentem regulującym relacje między wspólnikami jest umowa spółki z o.o. Przy jej odpowiedniej, świadomej konstrukcji możliwe jest ujęcie wszystkich kluczowych mechanizmów zabezpieczających spółkę przed konfliktem i paraliżem decyzyjnym. Nie istnieje obowiązek tworzenia dodatkowych porozumień pomiędzy wspólnikami, a brak takich dokumentów nie stanowi sam w sobie ryzyka prawnego.

To właśnie umowa spółki, ujawniana w KRS i stanowiąca podstawę funkcjonowania spółki, powinna zawierać najważniejsze rozwiązania dotyczące zasad głosowania, podejmowania decyzji w sytuacjach spornych, możliwości wyjścia wspólnika ze spółki czy przymusowego umorzenia udziałów. Przy właściwej konstrukcji jeden, kompletny dokument jest w stanie skutecznie zabezpieczyć spółkę przed paraliżem decyzyjnym.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których wspólnicy – z przyczyn organizacyjnych lub poufności – decydują się na dodatkowe porozumienia. Nie jest to jednak rozwiązanie konieczne ani uniwersalne. Dla wielu spółek z sektora MŚP jedna dobrze przygotowana umowa spółki w pełni wystarcza, a mnożenie dokumentów może wręcz zwiększać ryzyko niejasności i sporów interpretacyjnych.

Wyłączenie wspólnika

Jednym z przewidzianych przez prawo sposobów rozwiązania trwałego konfliktu jest wyłączenie wspólnika przez sąd. Należy jednak jasno podkreślić, że jest to rozwiązanie:

• wyjątkowe,
• czasochłonne,
• kosztowne,
• obarczone niepewnością co do rozstrzygnięcia.

Sąd bada, czy przyczyny konfliktu są trwałe i na tyle poważne, że dalsze wspólne prowadzenie spółki nie jest możliwe. Nie jest to instrument do rozstrzygania zwykłych różnic zdań biznesowych, lecz środek ostateczny, po który sięga się wtedy, gdy inne rozwiązania zawiodły.

Przymusowe umorzenie udziałów

Znacznie skuteczniejszym sposobem zapobiegania paraliżowi decyzyjnemu jest przymusowe umorzenie udziałów wspólnika, pod warunkiem że zostało ono prawidłowo zaprojektowane. Wymaga to:

• wyraźnych zapisów w umowie spółki,
• precyzyjnego określenia przesłanek umorzenia,
• jasnej metody wyceny udziałów.

W praktyce to właśnie brak ustalonej metody wyceny jest najczęstszą przyczyną sporów. Nieprawidłowo przeprowadzona procedura umorzenia może prowadzić do podważenia uchwał i kolejnego konfliktu. Dlatego rozwiązanie to powinno być przygotowane z udziałem doświadczonego radcy prawnego.

Inne mechanizmy umowne

Poza przymusowym umorzeniem udziałów umowa spółki z o.o. może przewidywać także inne, zgodne z prawem mechanizmy wyjścia wspólnika lub rozstrzygania paraliżu decyzyjnego. Rozwiązania te nie mają charakteru automatycznego ani sankcyjnego, lecz opierają się na wcześniejszej, świadomej zgodzie wspólników, wyrażonej w treści umowy spółki, oraz na odpłatnym i ekwiwalentnym rozliczeniu. Ich skuteczność zależy od precyzyjnego zaprojektowania przesłanek, procedur i zasad rozliczeń już na etapie zawierania umowy spółki.

W szczególności umowa spółki może przewidywać:

• obowiązek odpłatnego zbycia udziałów po wystąpieniu jasno określonych zdarzeń (np. trwały brak porozumienia wspólników, rażące naruszenie obowiązków), z jednoczesnym wskazaniem nabywcy, terminu zbycia oraz obiektywnej i wykonalnej metody wyceny udziałów;

• prawo żądania odkupu udziałów przez pozostałych wspólników lub – w granicach dopuszczalnych przez prawo – przez spółkę, według z góry określonej metody wyceny oraz zasad płatności, co pozwala na kontrolowane i uporządkowane zakończenie współpracy;

• mechanizmy rozstrzygania impasu decyzyjnego, takie jak przyznanie głosu rozstrzygającego jednemu wspólnikowi lub organowi spółki w ściśle określonym, wąskim katalogu spraw i dopiero po bezskutecznych próbach osiągnięcia porozumienia;

• procedury awaryjne podejmowania uchwał, polegające np. na ponownym głosowaniu po upływie określonego czasu lub zastosowaniu innej większości głosów, przy zachowaniu podstawowych praw udziałowych wspólników;

• obowiązek podjęcia próby mediacji lub negocjacji w oznaczonym terminie przed skierowaniem sprawy na drogę sądową, co sprzyja ograniczeniu eskalacji konfliktu i pozwala zachować ciągłość funkcjonowania spółki;

• mechanizmy finansowania spółki, takie jak dopłaty lub inne instrumenty kapitałowe, oraz konsekwencje naruszenia konkretnych obowiązków wspólnika (np. obowiązku lojalności, zakazu konkurencji czy poufności), z góry określone w sposób symetryczny i przejrzysty.

Dlaczego warto działać zanim pojawi się konflikt?

Najczęstszy błąd przedsiębiorców polega na tym, że po pomoc prawną zgłaszają się dopiero wtedy, gdy konflikt już trwa. Tymczasem:

• dobrze przygotowana umowa spółki nie świadczy o braku zaufania,
• jest elementem odpowiedzialnego zarządzania ryzykiem,
• realnie chroni firmę i jej właścicieli.

Z doświadczenia naszej kancelaria radcy prawnego w Pile jasno mogę stwierdzić, że większości paraliżów decyzyjnych dałoby się uniknąć, gdyby odpowiednie mechanizmy zostały zaplanowane na etapie zakładania spółki.

Twoja spółka jest odporna na paraliż decyzyjny?

• Czy umowa spółki przewiduje sytuacje braku porozumienia wspólników?
• Czy istnieją jasne zasady wyjścia wspólnika ze spółki?
• Czy ustalono konkretną metodę wyceny udziałów?
• Czy określono, które decyzje wymagają jednomyślności, a które większości?
• Czy przewidziano mediację lub inne rozwiązania polubowne przed sporem sądowym?

Podsumowanie

Konflikt wspólników w spółce z o.o. jest zjawiskiem częstym, ale nie musi oznaczać końca biznesu. Paraliż decyzyjny to problem, któremu można zapobiec – pod warunkiem że umowa spółki i relacje wspólników zostaną odpowiednio zabezpieczone na wczesnym etapie.

Jeżeli prowadzisz spółkę z o.o. lub planujesz jej założenie, warto potraktować umowę spółki jak instrukcję bezpieczeństwa dla firmy, a nie jedynie formalność do rejestracji w KRS. Gotowe, tanie wzory umów spółek – dostępne w internecie lub sprzedawane jako „uniwersalne” – co do zasady nie zawierają mechanizmów zabezpieczających na wypadek konfliktu wspólników i paraliżu decyzyjnego, ponieważ nie są dopasowane do konkretnego modelu biznesowego ani relacji między wspólnikami.

Doświadczony radca prawny, adwokat lub profesjonalna kancelaria prawna specjalizująca się w prawie spółek przygotowuje umowę spółki w oparciu o realne ryzyka, strukturę udziałów i cele wspólników, a nie schemat. To właśnie indywidualnie zaprojektowane zapisy decydują o tym, czy spółka poradzi sobie w sytuacji kryzysowej, czy stanie się kolejnym przykładem firmy sparaliżowanej przez wewnętrzny konflikt.

Skontaktuj się z kancelarią Radcy Prawnego w Pile —  zawsze pomożemy rzetelnie, szybko i skutecznie.